Kaiser Yung Cheng (Kong Yeung) von der mandschurischen Qing-Dynastie lässt seinen Diener Kang Xin (Ku Feng) eine mörderische Waffe entwickeln: die Fliegende Guillotine, ein Hut-artiges Wurfgerät, dass über den Kopf des Opfers gestülpt wird und beim Wegziehen den Kopf gleich abschneidet. Kang rekrutiert 12 Kämpfer, um eine Elitetruppe auszubilden, die mit den Fliegenden Guillotinen Aufträge für den Kaiser erledigt. Der junge Xie Tian-fu (Wong Yue) hat bald Bedenken betreffend dem Morden und wird kurzerhand mitsamt seiner Freundin Wan-zhu enthauptet. Das wiederum bringt den besten Guillotinen-Kämpfer Ma Teng  (Chen Kuan Tai) auf die Palme, der die Befehle des Kaisers schon länger nur trotzig ausführte. Er desertiert und wird von seinen ehemaligen Kollegen erbarmungslos gejagt. Unterwegs trifft er auf Yu-Ping, die er heiratet. Sie gebärt ein Kind und die junge Familie versucht sich als Farmersleute. Doch Mas Vergangenheit lässt sich nicht abschütteln.