208 nach Christus: Der Premierminister des Reiches Han, Cao Cao (Zhang Fengyi), startet mit seiner riesigen Armee die Invasion des Südens. Er will die in seinen Augen rebellischen Reiche Sun und Wu in die Knie zwingen. In einer blutigen Schlacht von Chang Ban dezimiert er die Sun-Armee unter Liu Bei (You Yong), obwohl der an seiner Seite die drei unschlagbaren  Generäle Zhao Yun (Hu Jun), Guan Yu (Ba Sen Zha Bu) und Zhang Fei (Zang Jingsheng) kämpfen liess. Der geschlagene Liu Bei flieht daraufhin ins Reich Wu. Mit Hilfe seines strategischen Planers Zhuge Liang (Takeshi Kaneshiro) will er dort eine Allianz mit Sun Quan (Chang Chen) schmieden, dem Anführer des Wu-Clans. Da der Herrscher noch zögert, macht sich Zhuge an dessen Armeechef Zhou Yu (Tony Leung) heran, der seine Männer in Red Cliff trainiert. Die beiden Denker harmonieren blendend und hecken einen Plan aus, wie sie Cao Cao stoppen können.

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