1937 studiert der Chinese Chen Zhen (Jet Li) in Japan. Als er erfährt, dass sein Meister ermordet wurde, kehrt er in das japanisch besetzte Shanghai zurück. Seine "Jingwu Mun"-Schule wird nun von Hou Ting-An  (Chin Su-hou) geleitet, dem Sohn von Chens Meister. Er wagt keinen Gegenschlag, doch Chen zieht los, und attackiert den vermeintlichen Mörder, Akutagawa Ryuichi (Jackson Liu). Noch während dem Kampf wird Chen klar, dass dieser zu schwach ist, um den Meister ermordet zu haben. Er folgert: Der Meister wurde vergiftet. Aber von wem? Vom bösen japanischen General Fujita (Billy Chow Bei-Lei). Der tötet Ryuichi und schiebt den Mord Chen in die Schuhe. Nur dank dem Eingreifen der Japanerin Mitsuko Yamada (Shinobu Nakayama) wird Chen freigesprochen. Doch da er mit Japanern befreundet ist, wird Chen aus der Schule geworfen und zieht in die Berge. Dort misst er sich mit seinem japanischen Freund Fumio Funakochi (Yasuaki Kurata) und lernt neue Techniken. Die hat er auch bitter nötig, denn Ting-An will sich mit General Fujita messen - und Chen will ihm beistehen.

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