Ein sterbender Martial-Arts-Meister (Dick Wei) erzählt seinem letzten Schüler Yang Tieh (Chiang Sheng) von seinen fünf Schülern. Der erste, Tang Sen-Kue (Lu Feng), Spezialist in der "Tausendfüssler"-Taktik, ist superschnell. Nummer zwei, Hung Wen-Tung (Wei Pai), beherrscht "Schlangen"-Kung-Fu und ist extrem wendig. Ma Chow (Sun Chien) ist Meister des giftigen "Skorpion"-Stils. Ho Yung-Sin (Philip Kwok Chun-Fung alias Kuo Chui) kann dank dem "Eidechsen"-Stil Wände hoch klettern. Und Nummer fünf, Li Ho (Lo Meng), ist die "Kröte", so gut wie unverwundbar. Yang Tieh beherrscht all diese Kampfarten, aber keine speziell gut. Er soll nun überwachen, dass seine fünf Vorgänger ihre Künste nicht für böse Absichten missbrauchen. Falls doch, soll er sich mit jemandem verbünden und den böse gewordenen Schüler ausschalten. Yang Tieh zieht los. Er kennt seine fünf Kollegen nicht, weiss aber, dass sie es wohl auf das Vermögen des "Poison Clans" abgesehen haben. Tatsächlich wird der Schatzmeister von "Tausendfüssler" und "Schlange" ermördet. Wem kann Yang Tieh vertrauen?

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