Der Bauernjunge Ma Yung-Chen (Chen Kuan Tai) kommt mit seinem Freund Xiao Jiang-bei (Yeh Cheng-Kai) nach Shanghai. Dort verrichten sie niedere Arbeiten und bekommen zu spüren, wie schlecht arme Leute behandelt werden. Als Ma den Gangsterboss Tan Si (David Chiang) in seiner Kutsche erblickt, weiss er, dass er einmal auch so sein will. Tan Si ist beeindruckt von Ma und schliesst mit ihm Freundschaft. Danach trennen sich ihre Wege. Ma rettet bald einigen von Tan Sis Leuten das Leben, indem er die Angreiffer aus dem Clan von Boss Yang Shuan (Qing Wang) erledigt. Ma bekommt ein kleines Revier, will seine Macht jedoch ausdehnen. Er nimmt Yang das Bordell- und Casino-Quartier weg. Damit entbrennt ein offener Krieg zwischen den Gangsterbossen der Stadt.

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