Oktober 1906: Die Qing-Dynastie von Kaiserin Dowager steht vor ihrem Ende. Revolutionäre republikanische Kräfte gewinnen an Macht. Nun macht sich aus Japan der Rebellenführer Dr. Sun Yat-sen (Zhang Hanyu) auf den Weg nach Hongkong, um die 13 Rebellenfraktionen zu vereinen und so den Qing den Todesstoss zu verleihen. Die Machthaber setzen daher alle Hebel in Bewegung, um ihn von einer Killertruppe um den eiskalten Quo (Hu Jun) ermorden zu ermorden. Der Unternehmer Li Yue-tang (Wang Xueqi) will genau das verhindern. Durch seinen Freund Chen Xiao-Bai (Tony Leung Ka-Fai) politisiert, macht sich Li daran, Aktivisten um sich zu scharen. Zu ihnen gehören sein loyaler Rikschafahrer A-Si (Nicholas Tse), der hünenhafte Mönch Chow Tofu (Mengke Bateer), der Bettler Lau (Leon Lai) sowie Fang Hong (Li Yuchun), die Tochter des von Qing-Truppen ermordeten General Fang (Simon Yam). Zuletzt stösst auch der Kämpfer Sum Chung-Yang (Donnie Yen) zu Lis Leuten, angestachelt von dessen Ehefrau Yuet-Yu (Fan Bingbing). Derweil formieren sich Quos Killer, ohne von der britisch kontrollierten Polizei um Hauptmann Shi (Eric Tsang) behelligt zu werden.

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