China in den 30er-Jahren: Fung (Daniel Wu) und die Brüder Kang (Liu Ye) und Hu (Tony Yang) sind eng befreundet. Eines Tages beschliessen sie, ihr Dorf Zhujiajiao ausserhalb von Shanghai zu verlassen und ihr Glück in der Stadt zu versuchen. Dort verdienen sie sich ihr Geld als Riksha-Fahrer und Kellner - und kommen so in Kontakt mit Boss Hong (Sun Hong-Lei), der den angesagtesten Nachtclub der Stadt führt: Den Club Paradise. Die drei Freunde steigen in der Hierarchie von Hongs Gang auf. Vor allem Kang strebt nach immer mehr Macht und zeigt sich skrupellos. Fung hingegen freundet sich mit Hongs rechter Hand Mark (Chang Chen) an und verguckt sich in Hongs schöne Freundin, die Sängerin Lulu (Shu Qi). Fungs Schock ist gross, als er entdeckt, dass sie bereits eine Affäre mit Mark hat.

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